生效日期： 2025-01-01
本许可/订阅协议（“协议”）由SEMAPHORE UI AUTOMATION DOO NOVI SAD（注册地址：GAJEVA 3A, sprat: 1, 21000, Novi Sad, Srbija）（“许可方”或“我们”或“我们”）与接受本协议的个人或实体（“被许可方”或“您”）签订，接受方式包括通过执行引用本协议的订单表或以其他方式（电子或书面）表示接受。
请仔细阅读本协议。通过安装、访问或使用Semaphore UI Pro或任何相关服务，您同意受本协议的约束。如果您不同意，您不得使用Semaphore UI Pro。
1. 定义
1.1 **“Semaphore UI Pro”或“软件”**指根据本协议提供给您的专有用户界面库或软件工具集，包括所有相关文档和更新。
1.2 **“订阅”**指在订阅期限内根据购买的服务级别接收软件更新、升级和/或支持服务的权利。
1.3 **“订阅期限”**指您被授权使用软件及任何相关服务的期间，如适用的订单表或发票中所述。
1.4 **“订单表”或“发票”**指任何引用本协议并列出特定软件、服务和费用的采购订单、基于网络的订单页面或类似的订购文件。
1.5 **“费用”**指订单表或发票中列出的许可或订阅的任何费用。
2. 许可授予
2.1 许可授予。在您遵守本协议的所有条款和条件的前提下，许可方特此授予您有限的、非独占的、不可转让的、可撤销的许可，仅用于您的内部商业目的安装、使用和集成Semaphore UI Pro。
2.2 订阅权利。在订阅期限内，并在您支付适用费用的前提下，您将有权：
- 接收许可方发布的Semaphore UI Pro的更新和升级。
- 访问适用订阅计划中概述的支持服务。
2.3 限制。您不得：
- 修改、反向工程、反编译、拆解或以其他方式试图推导Semaphore UI Pro的源代码（法律要求的除外）。
- 在未经许可方事先书面同意的情况下，租赁、转让、再许可、分发或以其他方式转让软件的权利给任何第三方。
- 删除或更改软件上的任何专有通知或标签。
- 使用软件构建与许可方竞争的产品或服务，或将软件纳入任何提供销售或租赁的产品中。
3. 订阅期限和续订
3.1 初始期限。初始订阅期限应如订单表或发票中所述。订阅期限自该文件中指定的日期或您首次访问软件的日期开始，以较早者为准。
3.2 续订。除非订单表中另有说明，订阅将自动续订为相同长度的连续续订期限，除非任一方在当前期限结束前至少[30]天提供书面不续订通知。
3.3 订阅终止。如果您未能支付所需费用或以其他方式违反本协议，许可方可以通过书面通知终止您的订阅。在此终止后，您必须停止使用Semaphore UI Pro并销毁您所持有的任何副本。
4. 费用和支付
4.1 费用。您同意支付订单表或发票中列出的所有费用。除非本协议中明确另有说明或法律要求，否则所有费用均不可退还。
4.2 支付条款。除非另有说明，所有费用应在发票日期后的[30]天内到期。您有责任提供完整和准确的账单信息。
4.3 逾期付款。逾期金额可能会产生[每月1.5%]的滞纳金或利息（如果更低，则为法律允许的最高利率）。如果任何发票金额逾期超过[30]天，许可方保留暂停或终止您对软件访问的权利。
4.4 税费。所有费用均不包括税收、征费或税务机关征收的关税。除非您提供有效的税收豁免证明，您对所有此类税费负责。
5. 知识产权
5.1 所有权。Semaphore UI Pro的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权，均属于许可方（及其许可方，如适用）。您对Semaphore UI Pro的使用权仅限于本协议中授予的权利。
5.2 反馈。您可以提供关于Semaphore UI Pro的反馈、建议或评论（“反馈”）。您特此授予许可方一个永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的许可，以使用和将反馈纳入Semaphore UI Pro或许可方的其他产品中，无需限制或支付。
6. 保密性
6.1 定义。 “保密信息”指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何非公开信息，该信息被指定为保密或根据其性质应合理理解为保密。
6.2 义务。接收方同意以与其对自己保密信息相同的谨慎程度保护披露方的保密信息，且在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。
6.3 排除。保密信息不包括以下信息：
- 在不违反本协议的情况下公开可用的信息；
- 在接收方从披露方接收之前，接收方已合法知晓的信息；
- 从第三方合法接收的信息，且未违反任何保密义务；或
- 接收方在未参考保密信息的情况下独立开发的信息。
6.4 强制披露。如果法律或法院命令要求，接收方可以披露保密信息，前提是其及时通知披露方（如果法律允许）以便披露方寻求保护措施。
7. 陈述和保证
7.1 权威。每一方声明并保证其有法律权利和权威签署本协议。
7.2 软件保证。许可方保证，在您的订阅期限内，软件将在正常使用下与其文档基本一致。如果软件未能按保证的方式运行，您的唯一补救措施是许可方尽商业合理努力纠正不合规或提供合适的解决方案。
7.3 免责声明。除本协议中明确规定的保证外，软件及任何相关服务均按“现状”和“可用”提供，不提供任何形式的保证，无论是明示、暗示、法定或其他，包括适销性、特定用途适用性、所有权和不侵权的保证。
8. 责任限制
8.1 损害排除。在法律允许的最大范围内，任何一方均不对任何特殊、间接、附带或后果性损害负责，包括利润、收入、数据或使用的损失，即使已被告知可能发生此类损害。
8.2 责任上限。在法律允许的最大范围内，任一方因本协议引起或与之相关的任何和所有索赔的总累积责任（无论是合同、侵权或其他）不得超过您在本协议下为软件实际支付的金额，在索赔发生前的[12]个月内。
8.3 基本目的。您同意，本节中规定的责任限制反映了合理的风险分配，并且是交易基础的基本要素。
9. 赔偿
9.1 由许可方承担。许可方应为您辩护或解决任何针对您的第三方索赔，前提是该索赔声称您对软件的授权使用侵犯了任何有效的第三方知识产权，并将支付许可方作为和解的一部分最终裁定或同意的任何损害赔偿。此赔偿义务受以下条件的限制：
- 您及时以书面形式通知许可方索赔；
- 您授予许可方对辩护和任何和解的唯一控制权；以及
- 您提供所有合理的协助，费用由许可方承担。
如果软件是或可能成为侵权索赔的主题，许可方可以选择：
- 修改软件使其不再侵权；
- 用功能上等效的软件替换软件；
- 为您继续使用软件获取许可；或
- 终止您的许可并退还您为剩余订阅期限支付的费用的按比例部分。
上述内容为许可方对侵权索赔的全部责任和您唯一的救济。
9.2 由被许可方承担。您同意为许可方辩护、赔偿并使其免受因您违反本协议、滥用软件或违反任何法律或第三方权利而引起的任何索赔、损害或费用（包括合理的律师费）。
10. 期限和终止
10.1 期限。本协议在订阅期限内有效，除非根据本协议提前终止。
10.2 因违约终止。任一方可在另一方实质性违反本协议并在收到书面通知后[30]天内未能纠正该违约的情况下终止本协议（及您的订阅）。
10.3 终止的效果。在本协议终止或到期后：
- 您根据本协议授予的所有权利立即终止。
- 您必须停止使用软件并销毁任何副本。
- 与保密性、知识产权、赔偿、责任限制及任何其他根据其性质应当存续的条款相关的条款应在终止后继续有效。
11. 适用法律和争议解决
11.1 适用法律。本协议应受[州/国家]的法律管辖并根据其法律解释，不考虑其法律冲突条款。
11.2 争议解决。因本协议引起或与之相关的任何争议应通过双方的善意协商解决。如果争议无法友好解决，则应提交[管辖区]的法院专属管辖，且每一方同意该个人管辖和地点。
11.3 禁令救济。尽管有前述规定，任一方可以在任何有管辖权的法院寻求禁令或衡平救济，以保护其知识产权或保密信息。
12. 其他条款
12.1 完整协议。本协议及任何引用的订单表或发票构成双方关于主题事项的完整协议，取代所有先前或同时的理解。
12.2 修订。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由双方签署，或通过双方均可接受的电子流程达成一致。
12.3 转让。未经许可方事先书面同意，您不得转让或转移本协议或在此下授予的任何权利，无论是自愿还是根据法律的规定。任何违反本条款的尝试转让将无效。
12.4 不放弃。未能执行本协议的任何条款不构成对未来执行该条款或任何其他条款的放弃。
12.5 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，其余条款应继续有效。
12.6 通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式进行，并视为已送达（a）当面送达时，（b）通过确认的传真或电子邮件发送时，（c）在被国家认可的快递公司发送后一个工作日，（d）在通过挂号邮件发送后三个工作日，要求回执，地址为订单表中列出的地址或双方另行提供的地址。
13. 联系信息
如果您对本协议有任何疑问或希望请求任何信息，请联系：
SEMAPHORE UI AUTOMATION DOO NOVI SAD
电子邮件：[email protected]
接受
通过购买、安装或使用Semaphore UI Pro，您承认您已阅读、理解并同意受本协议条款的约束。
免责声明：
本文件仅供信息目的，并不构成法律建议。法律因管辖区而异，本协议的条款可能需要根据您的具体情况进行修改。您应咨询合格的律师，以确保您的许可/订阅协议有效、可执行并符合您的商业需求。