発効日: 2025-01-01
このライセンス/サブスクリプション契約（「契約」）は、セルビアのクニャジェバツ、ブランカ・ラディチェビッチャ14に本社を置くSEMAPHORE UI AUTOMATION DOO NOVI SAD（「ライセンサー」または「私たち」または「私たち」）と、この契約を受け入れる個人または法人（「ライセンシー」または「あなた」）との間で締結されます。これは、契約を参照する注文書に署名することによって、またはその他の方法で（電子的または書面で）受け入れを示すことによって行われます。
この契約を注意深くお読みください。SEMAPHORE UI PROまたは関連サービスをインストール、アクセス、または使用することにより、あなたはこの契約に拘束されることに同意します。もし同意しない場合は、SEMAPHORE UI PROを使用することはできません。
1. 定義
1.1 **「Semaphore UI Pro」または「ソフトウェア」**は、この契約に基づいて提供されるすべての関連文書および更新を含む、独自のユーザーインターフェースライブラリまたはソフトウェアツールセットを意味します。
1.2 **「サブスクリプション」**は、購入したサービスレベルに従って、サブスクリプション期間中にソフトウェアの更新、アップグレード、および/またはサポートサービスを受ける権利を意味します。
1.3 **「サブスクリプション期間」**は、適用される注文書または請求書に指定された、ソフトウェアおよび関連サービスを使用する権限が与えられている期間を意味します。
1.4 **「注文書」または「請求書」**は、この契約を参照し、特定のソフトウェア、サービス、および料金を明記した購入注文書、ウェブベースの注文ページ、または類似の注文文書を意味します。
1.5 **「料金」**は、注文書または請求書に記載されたライセンスまたはサブスクリプションの料金を意味します。
2. ライセンスの付与
2.1 ライセンスの付与。あなたがこの契約のすべての条件に従うことを条件に、ライセンサーは、あなたに対して、Semaphore UI Proを内部ビジネス目的のためにのみインストール、使用、統合するための限定的、非独占的、譲渡不可、取り消し可能なライセンスを付与します。
2.2 サブスクリプション権。サブスクリプション期間中、適用される料金を支払うことを条件に、あなたは以下の権利を有します：
- ライセンサーがリリースしたSemaphore UI Proの更新およびアップグレードを受け取ること。
- 適用されるサブスクリプションプランに記載されたサポートサービスにアクセスすること。
2.3 制限。あなたは以下のことをしてはなりません：
- ソフトウェアのソースコードを導出しようとするために、Semaphore UI Proを変更、リバースエンジニアリング、デコンパイル、分解、またはその他の方法で試みること（法律で要求される場合を除く）。
- ライセンサーの事前の書面による同意なしに、ソフトウェアの権利を第三者に貸与、リース、サブライセンス、配布、またはその他の方法で移転すること。
- ソフトウェア上または中のいかなる所有権の通知やラベルを削除または変更すること。
- ソフトウェアを使用して、ライセンサーと競合する製品またはサービスを構築すること、またはソフトウェアを販売またはリースのために提供される製品に組み込むこと。
3. サブスクリプション期間および更新
3.1 初期期間。初期のサブスクリプション期間は、注文書または請求書に記載された通りとします。サブスクリプション期間は、その文書に指定された日付またはあなたが最初にソフトウェアにアクセスした日付のいずれか早い方から始まります。
3.2 更新。注文書に別段の定めがない限り、サブスクリプションは、いずれかの当事者が現在の期間の終了の少なくとも[30]日前に非更新の書面による通知を提供しない限り、同等の長さの連続更新期間のために自動的に更新されます。
3.3 サブスクリプションの終了。必要な料金を支払わない場合やこの契約に違反した場合、ライセンサーは書面による通知によりあなたのサブスクリプションを終了することができます。そのような終了があった場合、あなたはSemaphore UI Proの使用を中止し、所有するすべてのコピーを破棄しなければなりません。
4. 料金および支払い
4.1 料金。あなたは、注文書または請求書に記載されたすべての料金を支払うことに同意します。すべての料金は、明示的に異なると記載されている場合を除き、返金不可です。
4.2 支払い条件。別段の定めがない限り、すべての料金は請求書の日付から[30]日以内に支払われるものとします。あなたは、完全かつ正確な請求情報を提供する責任があります。
4.3 遅延支払い。期限を過ぎた金額には、[月1.5%]の遅延料金または利息が発生する場合があります（または、法律で定められた最大の法定利率が適用される場合）。ライセンサーは、請求された金額が[30]日以上遅れている場合、あなたのソフトウェアへのアクセスを一時停止または終了する権利を留保します。
4.4 税金。すべての料金は、課税当局によって課せられる税金、手数料、または関税を除外したものです。あなたは、適用可能な税金をすべて負担する責任がありますが、有効な税金免除証明書を提供する場合はこの限りではありません。
5. 知的財産権
5.1 所有権。Semaphore UI Proに関するすべての権利、タイトル、および利益、すべての知的財産権を含む、はライセンサー（および該当する場合はそのライセンサー）に帰属します。あなたのSemaphore UI Proの使用権は、この契約で付与されたものに厳密に制限されます。
5.2 フィードバック。あなたは、Semaphore UI Proに関するフィードバック、提案、またはコメント（「フィードバック」）を提供することができます。あなたは、ライセンサーに対して、フィードバックを使用し、Semaphore UI Proまたはライセンサーの他の製品に組み込むための永続的、取り消し不能、全世界的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。
6. 機密保持
6.1 定義。**「機密情報」**とは、一方の当事者（「開示当事者」）が他方の当事者（「受領当事者」）に開示する、機密として指定された非公開情報またはその性質上合理的に機密と理解されるべき情報を意味します。
6.2 義務。受領当事者は、開示当事者の機密情報を、自己の機密情報に対して使用するのと同じ程度の注意をもって無断使用または開示から保護することに同意しますが、いかなる場合でも合理的な注意を下回ってはなりません。
6.3 除外。機密情報には以下の情報は含まれません：
- この契約の違反なしに公に入手可能となった情報；
- 開示当事者から受け取る前に受領当事者がすでに合法的に知っていた情報；
- 機密保持義務の違反なしに第三者から合法的に受け取った情報；または
- 機密情報を参照せずに受領当事者が独自に開発した情報。
6.4 強制開示。受領当事者は、法律または裁判所の命令により機密情報を開示することが求められる場合、開示当事者に迅速に通知すること（法律で許可されている場合）を条件に開示することができます。
7. 表明および保証
7.1 権限。各当事者は、この契約を締結する法的権利および権限を有することを表明し、保証します。
7.2 ソフトウェア保証。ライセンサーは、あなたのサブスクリプション期間中、ソフトウェアが通常の使用の下でその文書に実質的に準拠して機能することを保証します。ソフトウェアが保証通りに動作しない場合、あなたの排他的な救済は、ライセンサーが商業的に合理的な努力をもって不適合を修正するか、適切な回避策を提供することになります。
7.3 免責。この契約に明示的に定められた保証を除き、ソフトウェアおよび関連サービスは「現状のまま」および「利用可能な状態」で提供され、明示的、暗示的、法定、またはその他のいかなる種類の保証もなく、商品性、特定の目的への適合性、権利、非侵害の保証を含みません。
8. 責任の制限
8.1 損害の除外。法律で許可される最大限の範囲で、いずれの当事者も、利益、収益、データ、または使用の損失を含む特別、間接、偶発的、または結果的損害について責任を負わないものとします。
8.2 責任の上限。法律で許可される最大限の範囲で、各当事者のこの契約に関連して発生するすべての請求に対する総累積責任は、あなたがこの契約に基づいてソフトウェアに対して実際に支払った金額を超えないものとします。
8.3 本質的目的。あなたは、このセクションに定められた責任の制限がリスクの合理的な配分を反映しており、取引の基本的な要素であることに同意します。
9. 補償
9.1 ライセンサーによる補償。ライセンサーは、あなたのソフトウェアの権限ある使用が第三者の有効な知的財産権を侵害していると主張する第三者の請求に対して、あなたを防御または和解します。この補償義務は以下に従います：
- あなたが請求をライセンサーに書面で迅速に通知すること；
- あなたが防御および和解の単独の管理をライセンサーに付与すること；および
- あなたがライセンサーの費用で合理的な支援を提供すること。
ソフトウェアが侵害請求の対象となる場合、ライセンサーは、以下のいずれかを選択できます：
- ソフトウェアを変更して非侵害にする；
- 機能的に同等のソフトウェアに置き換える；
- あなたのソフトウェアの継続的な使用のためのライセンスを取得する；または
- あなたのライセンスを終了し、残りのサブスクリプション期間に対して支払った料金の按分された部分を返金する。
上記は、侵害請求に対するライセンサーの全責任およびあなたの排他的な救済を示します。
9.2 ライセンシーによる補償。あなたは、この契約の違反、ソフトウェアの誤用、または第三者の権利または法律の違反から生じる請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用を含む）からライセンサーを防御し、補償し、無害に保つことに同意します。
10. 契約期間および終了
10.1 契約期間。この契約は、サブスクリプション期間の間有効であり、ここに定める通りに早期に終了しない限り有効です。
10.2 違反による終了。いずれの当事者も、他方の当事者がこの契約に重大な違反をし、その違反を通知を受け取ってから[30]日以内に是正しない場合、この契約（およびあなたのサブスクリプション）を終了することができます。
10.3 終了の効果。この契約が終了または満了した場合：
- あなたに付与されたすべての権利は直ちに終了します。
- あなたはソフトウェアのすべての使用を中止し、すべてのコピーを破棄しなければなりません。
- 機密保持、知的財産、補償、責任の制限、およびその性質上存続すべきその他の条項に関するセクションは、終了後も存続します。
11. 準拠法および紛争解決
11.1 準拠法。この契約は、[州/国]の法律に従って解釈され、適用されます。
11.2 紛争解決。この契約に関連して生じる紛争は、当事者間の誠意ある交渉によって解決されるものとします。紛争が友好的に解決できない場合、[管轄]に所在する裁判所の専属管轄に提出され、各当事者はその個人管轄および場所に同意します。
11.3 差止救済。前述にかかわらず、いずれの当事者も、その知的財産権または機密情報を保護するために、適切な管轄権を有する裁判所で差止または衡平法上の救済を求めることができます。
12. 雑則
12.1 完全合意。この契約は、これを参照する注文書または請求書と共に、当事者間の主題に関する完全な合意を構成し、すべての以前または同時の理解に優先します。
12.2 修正。この契約のいかなる修正も、書面で行われ、両当事者の署名が必要です。または、両当事者が受け入れる電子的なプロセスを通じて合意される必要があります。
12.3 譲渡。あなたは、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、この契約またはここに付与された権利を譲渡または移転することはできません。この規定に違反して行われた譲渡は無効となります。
12.4 放棄なし。この契約のいかなる条項の施行を怠ることは、その条項または他の条項の将来の施行の放棄を構成しません。
12.5 分離可能性。この契約のいかなる条項が適切な管轄権を有する裁判所によって無効または執行不能とされても、残りの条項は完全に効力を持ち続けます。
12.6 通知。この契約に基づいて要求または許可される通知は、書面で行われ、次の方法で行われたものと見なされます：（a）個人的に配達された場合、（b）確認済みのファクシミリまたは電子メールで送信された場合、（c）全国的に認知された翌日配達の宅配便で送信された場合、または（d）認証郵便で送付され、受取証が要求された場合、3営業日後に送付された場合、注文書に記載された住所または当事者が提供したその他の住所に宛てて行われます。
13. 連絡先情報
この契約に関する質問や情報のリクエストがある場合は、以下にご連絡ください：
SEMAPHORE UI AUTOMATION DOO NOVI SAD
Email: [email protected]
受諾
SEMAPHORE UI PROを購入、インストール、または使用することにより、あなたはこの契約の条件を読み、理解し、同意したことを認めます。
免責事項：
この文書は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。法律は管轄によって異なり、この契約の条項はあなたの特定の状況に合わせて修正する必要があるかもしれません。あなたのライセンス/サブスクリプション契約が有効で執行可能であり、あなたのビジネスニーズに合わせて調整されていることを確認するために、資格のある弁護士に相談するべきです。